服务

牌照申请流程始于提交包含完整规定表格、辅助文件及规定费用的申请信。香港证券及期货事务监察委员会（SFC）将对拟议持牌公司的业务规划、合规职能、财务状况，以及拟议监管业务的其他方面进行全面审查。同时，SFC还将审核拟议持牌公司的重大股东及责任人员是否适格。SFC在初步审阅所提交材料后，将向申请人发送正式受理申请的信函；但在此之前，SFC往往要求提交更多信息，并对已识别的某些关键问题作出澄清。根据提交信息的完整度、质量，以及SFC对申请是否存在特别疑虑，牌照审批流程通常需要大约4至6个月的时间，具体时长还可能受到多种因素的影响，如所提出问题的复杂性以及SFC在同一时间内处理的申请数量等。

受监管活动类别

SFO附表5详细列出了13类受监管活动，并对每一类活动给出了定义。这些活动具体为：

第1类：证券交易

第2类：期货合约交易

第3类：杠杆式外汇交易

第4类：证券咨询

第5类：期货合约咨询

第6类：企业融资咨询

第7类：提供自动化交易服务

第8类：证券保证金融资

第9类：资产管理

第10类：提供信贷评级服务

#第11类：场外衍生工具交易或就场外衍生工具提供意见

#第12类：为场外衍生工具交易提供客户清算服务

第13类：为相关CIS提供存管服务

带有#标记的活动类别目前尚未开始牌照发放流程。

从零至一公司筹备关键事项

• 成立香港私人有限公司（HK Co）
• 开设银行账户
• 为每项受监管活动招聘至少两名责任人员，并确保他们具备相应的资质和经验
• 编制合规手册、业务计划、财务预测计划等
• 租赁办公场所
• 收集并整理所有与牌照申请相关的材料（包括责任人员和重大股东的详细信息）
• 向SFC提交牌照申请（包括责任人员的任职资格审批请求）

先达合规致力于为客户提供全面且务实的香港证券及期货事务监察委员会（SFC）牌照申请支持服务，旨在协助意图进军香港证券及期货市场并获得SFC牌照的企业及个人。

我们的牌照申请团队已成功为超过400家寻求在香港开展第1、2、3、4、5、6、7、8、9及10类受监管活动的企业及其员工处理牌照申请，助力其业务获取必要的SFC牌照。

我们的牌照申请团队将为您提供以下服务：

• 评估潜在责任人员的资质与简历
• 提供公司架构与业务计划的咨询建议
• 准备并提交牌照申请
• 就申请事宜与SFC案件处理人员沟通联络
• 处理SFC的来函与要求
• 协商拟议持牌公司的牌照条件
• 为牌照申请准备合规手册及其他必要文件
• 提交后支持：针对SFC提出的查询提供支持，并处理SFC的后续问题。

若您有任何疑问或需进一步了解合规支持服务及牌照申请服务的任何方面，请随时通过电子邮件info@compliancefirst.com.hk联系我们获取报价。

在成功获取牌照之后，先达合规将继续为客户提供专业的持续合规支持服务，确保客户能够持续满足监管要求并按时提交相关报告。

对于香港证券及期货事务监察委员会（SFC）持牌机构而言，我们的持续合规支持服务范围广泛，旨在全面确保其业务运营符合监管标准。我们致力于提供高质量的持续合规支持，助力持牌机构及个人充分履行其牌照义务。我们的合规支持服务内容精准且高效，旨在解决客户的特定合规需求，具体涵盖：

1. 监管动态更新：定期为客户提供SFC法规及指南变动的最新信息。
2. 合规运营监控：我们实施定期审查机制，以确保持牌机构的业务运营始终与监管要求保持一致。
3. 政策和程序审查：根据当前法规及行业最佳实践，对持牌机构的合规政策与程序进行审查与更新。
4. 培训与教育：通过先达合规在Google Play上自主研发的移动应用或月度电话会议，为客户提供合规要求及最佳实践的培训，以在企业内部推广合规文化。
5. 记录管理：协助客户维护准确的记录和文件，以证明其符合监管要求。
6. 触发事件报告：及时且准确地准备并向SFC提交所需报告，如关键人员变动、财务状况变化、监管违规、诉讼或纪律处分、重大业务变更、可疑交易、技术或网络安全事件以及客户投诉等。
7. 调查与整改：对合规问题进行调查，并实施整改计划以解决已识别的缺陷。
8. 监管联络：作为持牌机构与SFC之间的桥梁，负责处理咨询、检查或审计等事宜。
9. 咨询服务：就复杂的监管问题、法规解释以及监管环境的新趋势提供指导。
10. 无限次电话及电子邮件咨询：我们提供无限次的电话及电子邮件咨询服务，由合规专家即时回应客户关于监管、运营及合规方面的疑问。此服务确保企业及个人能够及时获取关于监管要求、政策解读及合规最佳实践的指导，以维持合规状态。
11. 月度合规电话会议：我们定期举行月度合规电话会议，进行深入讨论。这些会议作为平台，用于探讨最新的监管更新及其影响、解决合规挑战、分享最佳实践、就新兴合规问题提供培训，并回答客户的任何合规相关问题。这些会议有助于企业主动应对监管变化，并做好充分准备。
12. 财务资源回报（FRR）审核：我们根据客户的管理账目协助审核财务资源回报（FRR），确保财务资源回报的正确编制与报告、符合流动资本充足性要求、识别潜在财务风险，以及监管提交的准确性和完整性。此服务帮助客户最大限度地减少错误，并避免可能面临的监管审查或处罚。
13. 《业务与风险管理问卷》（BRMQ）填写支持：我们提供《业务与风险管理问卷》（BRMQ）的填写支持，该问卷涵盖了持牌公司的业务运营与治理框架、风险管理政策及程序、内部控制与合规框架等方面。此问卷需与审计报告一同提交给SFC，为强制性要求。
14. 利用道琼斯数据库进行AML/KYC姓名筛查服务：我们使用道琼斯数据库进行反洗钱（AML）和了解客户（KYC）姓名筛查，该数据库是筛查高风险个人和实体的可靠来源。此服务包括：对客户及交易对手方进行全球制裁名单、观察名单、政治公众人物名单及负面媒体报道的筛查；识别潜在的金融犯罪风险；确保遵守AML法规及尽职调查要求。
    通过此主动措施，我们帮助持牌公司减轻与金融犯罪相关的声誉风险和监管风险。

15. 处理监管机构函件及问询：我们协助企业高效管理与监管机构的通信往来，包括回应监管机构的问询、通知及信息请求；准备并提交合规报告；解决监管机构提出的关切，并记录与监管机构的互动过程。
    我们的支持确保持牌企业能够以专业且高效的方式处理监管机构的通信，从而降低误解或合规违规的风险。

16. 专项合规咨询与支持：我们根据企业需求，提供涵盖各类监管和运营事项的合规咨询服务，具体包括但不限于：法规及指导原则解读、内部合规政策及程序制定与优化、监管备案及报告义务协助，以及在监管检查与审计期间的支持。
    这项灵活且定制化的服务确保企业能够获得及时、实用且贴合其特定需求的合规指导。

服务的具体范围可根据企业的需求和规模、业务性质以及所面临的监管要求的复杂性进行定制。先达合规致力于与客户紧密合作，以确保所提供的服务能够精准贴合企业的特定合规需求。

对于SFC持牌企业而言，及时了解监管报告要求，并确保报告提交的及时性和准确性至关重要，以避免受到处罚或监管措施。与先达合规合作，将助力企业有效应对这些报告义务。

若您有任何疑问或需进一步了解合规支持服务及牌照申请服务的任何方面，请随时通过电子邮件info@compliancefirst.com.hk联系我们获取报价。

2021年8月20日，SFC发布了《有关基金经理管理及披露气候相关风险的咨询总结》。SFC在《咨询总结》中提出了分阶段落实相关建议的方案：一是设定一套适用于所有管理集体投资计划的基金经理的基线要求；二是针对管理资产规模（AUM）达到或超过80亿港元（不包括全权委托账户的AUM）的基金经理，提出一套“增强要求”。

SFC提议修订《基金经理操守准则》（FMCC），以确立高级别原则，并计划发布通函，明确遵守FMCC的预期标准。这一新规将对香港超过1,800家资产管理公司的治理、投资与风险管理、行为准则以及信息披露产生深远影响。

资产管理行业在管理气候风险敞口方面正面临巨大挑战。《咨询总结》标志着机构投资者需求与监管议程正趋于一致。

基线要求（适用于全体基金经理）

• 依据SFC要求评估气候风险整合就绪度
• 识别气候管理现有差距并制定改进方案
• 制定实施路线图/行动计划以确保合规
• 建立气候治理流程或融入现有治理框架
• 制定/完善投资政策以整合气候考量
• 评估气候风险对投资管理的相关性与重要性
• 对当前投资组合进行气候风险评估并实施未来投资评估工具
• 制定气候信息披露与报告方案以满足SFC要求
• 提供定制化培训以提升组织气候能力

增强标准（适用于大型基金经理）：

• 涵盖基线要求的所有领域
• 制定气候相关风险互动政策
• 提供基于企业价值与前瞻性的风险量化指标
• 确定投资组合碳足迹指标的可用数据源及计算方法
• 规划与执行气候情景分析，分析气候风险影响：根据资产类别、行业、地理位置和投资期限等因素，规划和执行气候情景分析，以深入了解气候风险对投资策略和风险管理的影响。

若您有任何疑问或需进一步了解气候风险管理与披露的任何方面，请随时通过电子邮件info@compliancefirst.com.hk联系我们获取报价。

家族办公室是否需要持牌？

SFC致力于以高效、透明和一致的方式在香港金融市场中履行准入监管机构职责。

一般来说，如果单一家族办公室不在香港从事受监管活动，则无需根据《证券及期货条例》（SFO）申请牌照。例如，家族办公室如果以成本回收为基础运营（即除运营成本报销外无其他收入）或不以营利为目标，则无需申请牌照。

SFC无意将这些单一家族办公室纳入其监管范围。然而，由于多家族办公室通常作为商业实体运营，因此更有可能需要根据《证券及期货条例》（SFO）申请牌照。所需牌照的类型取决于家族办公室在香港提供的服务类型。

您的家族办公室是否需要根据SFO申请牌照？

家族办公室是否需要根据《证券及期货条例》（SFO）申请牌照，取决于以下三个关键因素是否同时存在，这些因素共同构成了申请牌照的义务：

• 家族办公室提供的服务构成一种或多种受监管活动；
• 家族办公室作为商业实体运营；
• 业务在香港进行。

根据SFO对资产管理公司的牌照要求，有两个相关的豁免情况：

• 仅向集团公司（全资拥有）提供的关于集团资产的服务；
• 根据《受托人条例》注册的信托公司提供的信托服务的附带活动。

单一家族办公室

单一家族办公室是为满足某一特定家族成员的投资需求而设立的架构。若该办公室不以盈利为运营目的（例如，其运营成本仅由家族成员报销）且不将追求利润作为其主要业务目标，则通常不会被视为从牌照监管角度从事商业活动。

在监管层面，《证券及期货条例》未对“家族”、“家族办公室”以及构成家族成员的血缘或法律关系作出具体界定。因此，单一家族办公室：

• 可能为非家族成员提供服务而无需获取牌照；
• 在确定其提供的服务所涉法律形态及运营架构方面具有更高的灵活性。

以下列举了一些家族办公室的所有权结构示例：

两个或多个家族办公室共享办公场所及行政基础设施，并不会自动触发牌照申请义务。

多家族办公室

多家族办公室，顾名思义，是为多个高净值家族提供服务的机构。它通常作为商业实体而设立并运营，因此在香港提供服务前，很可能需要依据SFO获得相关牌照。

多家族办公室在《证券及期货条例》下常见获取的牌照类型包括：

• 第1类（证券交易）
• 第4类（证券咨询）
• 第9类（资产管理）

如果家族资产包括期货或期权合约，办公室可能还需要获取以下牌照类型：

• 第2类（期货合约交易）
• 第5类（期货合约咨询）

若您有任何疑问或需进一步了解关于家族办公室是否需要牌照的任何方面，请随时通过电子邮件info@compliancefirst.com.hk联系我们获取报价。

SFC针对金融产品及服务的市场推广制定了严格的指导原则，旨在确保市场公平性、透明度以及投资者保护。

基于SFC要求的审核核心要点

在审核营销材料是否符合SFC规定的过程中，应着重考虑以下方面：

1、准确性与真实性

✅确保所有陈述、主张及对比均准确无误、公正无偏且不存在误导性。

✅避免夸大业绩陈述或提供具有误导性的风险披露信息。

✅明确区分事实陈述与个人观点。

🔴 违规实例：

“保证高收益，风险极低！”——除非有确凿事实及监管批准作为支撑，否则此表述具有误导性。

2、风险披露

✅全面且清晰地揭示与产品或服务相关的所有潜在风险。

✅采用目标受众易于理解的语言进行表述。

✅若提及过往业绩，则需附加免责声明，例如：

“过往业绩并不代表未来表现。”

🔴 违规实例：

• 仅提及潜在收益而完全忽视风险因素的讨论。
• 使用难以辨认的小字体或故意隐藏免责声明。

3、监管批准与牌照

✅明确声明公司及产品是否已获得SFC的牌照或许可。

✅确保营销材料中提及的所有代表均为SFC持牌人。

✅避免任何暗示SFC批准即代表产品质量或安全性得到保证的表述。

🔴 违规实例：

“本产品已获SFC批准，意味着对所有投资者而言均100%安全！”

• SFC不背书或保证任何投资产品。

4、免责声明的恰当使用

✅按照SFC要求，清晰包含所有必要的免责声明。

✅确保免责声明以易于理解且清晰可读的语言编写（不使用难以辨认的小字体）。

✅若产品较为复杂（如衍生品、结构化产品），应包含关于投资者适合性的额外免责声明。

🔴 违规实例：

• 将免责声明置于极小字体或隐藏区域。
• 未包含基金、结构化产品或衍生品所需的风险警告。

5、业绩数据的公正展示

✅ 若包含业绩数据（例如过往回报）：

• 使用标准化的时间段（例如1年、3年、5年）。
• 明确说明数据是扣除费用前的还是扣除费用后的。
• 如适用，提供基准比较。

✅ 若使用假设数据或回溯测试数据，必须明确标注并解释。

🔴 违规实例：

“我们的基金每年都超越了市场表现！”但未提供支持数据或适当的基准比较。

6、适宜性与目标受众

✅确保内容适合预期投资者群体（散户投资者与专业投资者）。

✅若产品不适合散户投资者，必须明确说明。

✅避免使用可能误导散户投资者的过于专业的术语。

🔴违规实例：

• 向散户投资者营销复杂的衍生品而未进行适当的风险披露。

7、社交媒体与数字营销合规准则

✅社交媒体发布内容须严格遵循与传统营销素材一致的合规标准。

✅所有证言、背书或影响力人物营销活动均需清晰披露相关信息。

✅切忌使用噱头式或夸大其词的标题，以免误导投资者。

🔴违规实例：

• 利用影响力人物推广投资产品但未附带适当的风险免责声明。
• 发布脱离情境的误导性业绩快照。

若您有任何疑问或需进一步了解关于营销材料的任何方面，请随时通过电子邮件info@compliancefirst.com.hk联系我们获取报价。

根据SFC发布的《操守准则》第20.2段，关于招揽或建议客户与集团关联公司进行场外衍生品交易，或安排集团关联公司与客户之间进行场外衍生品交易：

备注1：若客户为持牌公司、获准金融机构，或是在类似场外交易管辖区内，作为场外衍生品交易商或银行受到同等监管的企业，则持牌人士可豁免遵守第20.2(b)段的规定。

备注2：关于现有非第20.2(b)条监管范畴内的面向客户关联公司的过渡期安排（“过渡期”）：直至SFO附表11第1部第1条界定的第11类受规管活动过渡期届满之日的次日为止，第20.2(b)条之规定不适用于针对现有非该条监管范畴内的面向客户关联公司所实施的招揽、推荐或安排活动。此处“现有非监管范畴内的面向客户关联公司”系指，于2018年12月12日之前，已与该集团内持牌机构签订生效介绍协议，且该持牌机构同意向其推介客户以进行场外衍生品交易的集团关联实体。过渡期内，持牌机构应采取适当措施，以保障客户免受第20.2(b)条监管范畴外的现有面向客户关联公司可能带来的行为风险及审慎监管风险的影响。

若贵司在2018年12月12日前未获发牌照，且对订立场外衍生品介绍安排心存疑虑，敬请随时通过电子邮件info@compliancefirst.com.hk联系我们获取报价。

在香港，经营放债业务必须依据《放债人条例》（第163章）取得放债人牌照。以下为本牌照申请流程的详尽指南。

自2016年10月3日起，向公司注册处提交的任何放债人牌照申请或牌照续期申请，除需呈交必要的申请文件外，还必须一并附上相关的补充信息表格。

申请资格

申请放债人牌照的申请人需符合以下条件：

• 为在香港注册成立的公司，或为已在香港登记的非香港注册公司。
• 在香港设有实体经营地址（不接受虚拟办公地址）。
• 确保所有董事及责任人员均为适格人选。
• 严格遵守反洗钱及反恐怖融资（AML/CTF）法规要求。

适格人选及场所要求

《放债人条例》（第163章）规定了发牌小组在处理放债人牌照申请时应考虑的各项因素。这些因素涵盖：

（一）申请人是否为适合从事放债业务的适格人选（例如，申请人是否具备放债业务相关的基本知识、资质及从业经验等）；

（二）申请所涉及的场所是否适宜开展放债业务（例如，场所的实际用途、房东及租户的许可情况等）；以及

（三）发放此类牌照是否违背公众利益。

为便于开展申请调查，以确定警务处处长（CP）是否依据《放债人条例》有理由反对该申请，警务处处长可要求申请人提交以下文件以供申请审批：

申请流程

第一步：准备所需文件

申请人须提交以下文件：

• 申请表格
• 商业登记证
• 公司注册证明书（如适用）
• 董事及股东信息
• 商业计划及运营详情（包括贷款政策及反洗钱程序）
• 场所详情（业务地址证明）
• 经审计的财务报表（如适用）
• 反洗钱及反恐融资合规声明

第二步：提交申请

申请必须连同规定费用一并提交至公司注册处。

第三步：转交警方及公司注册处处长审核

申请将由以下机构进行审查：

• 公司注册处
• 香港警务处

这些机构将对申请人、董事及关键人员进行背景调查。

第四步：发放牌照

在法院批准后，公司注册处在支付牌照费用后将发放放债人牌照。

处理时间&费用

• 申请流程通常需时3至6个月。

合规要求

获得牌照后，放债人必须遵守：

• 《放债人条例》（第163章）
• 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）
• 数据隐私及消费者保护法
• 年度牌照续期要求

合规性协助

鉴于申请流程及监管规定的复杂性，建议寻求专业的合规服务

📧 info@compliancefirst.com.hk

若您有意在香港申请放债人牌照，敬请联系：

📧 info@compliancefirst.com.hk

金钱服务经营者（MSO）特指那些提供货币兑换服务或汇款服务的个人或机构。

货币兑换服务，顾名思义，是指不同货币之间的兑换交易。但需注意，此定义并不涵盖游客在酒店前台进行的外币兑换本地货币的常见行为，此类行为被视为“附带性服务”。

“汇款服务”则指的是将资金自香港汇往海外地点，或从海外地点向香港接收资金的过程。此定义同样涵盖了为此类资金的汇出或接收所作的任何安排。

货币兑换服务特指在香港以商业形式运营的货币交换业务，但不包括比如，作为主营业务附带的业务，例如零售业务在交易过程中接受外币；或由酒店管理人员提供的服务，

• 且该服务主要限于酒店内部，旨在为酒店宾客提供便利；
• 仅限于酒店管理人员为换取港币而进行的非港币货币购买交易。

汇款服务

汇款服务是指在香港以商业形式运营的一项或多项以下服务：

（a）将资金汇往香港以外的地方，或安排资金汇往香港以外的地方；

（b）从香港以外的地方接收资金，或安排从香港以外的地方接收资金；

（c）安排在香港以外的地方接收资金。

资格要求

MSO牌照的申请人必须满足以下条件：

• 在香港注册成立公司
• 在香港设有实体办公室（不接受虚拟办公室）
• 确保所有董事、股东及负责人均为适格人选
• 建立符合反洗钱及打击资助恐怖主义（AML/CFT）规定的合规体系

申请流程

第一步：准备所需文件

申请人需提交以下材料：

• 申请表格
• 详细的商业计划书
• 商业登记证
• 公司注册证书（如适用）
• 股东及董事详情
• 反洗钱及打击资助恐怖主义合规政策及程序
• 业务地址证明（租赁协议、公用事业账单等）
• 财务报表或商业计划书
• 合规管理人员及关键人员的个人信息

商业计划书内容

第二步：提交申请

请将申请连同规定费用提交给香港海关（C&ED）

第三步：背景调查与现场检查

香港海关将进行以下工作：

• 对申请人、董事及关键人员进行背景调查。
• 对营业场所进行现场检查。

第四步：审批与发放牌照

如果申请成功，将颁发货币兑换商牌照，有效期为两年。

合规要求

持牌MSO须：

• 每两年续牌一次。
• 维护AML/CFT政策，进行客户尽职调查（CDD），并报告可疑交易。
• 提交年度报告和合规报告。
• 向香港海关通知任何业务变更（例如地址变更、董事变更）。

处理时间与费用

• 申请流程大约需要3至6个月。
• 费用取决于分支机构和提供的服务数量。

合规性协助

鉴于监管要求的严格性，建议在准备和提交MSO牌照申请时寻求专业协助。

如果专业些合规支持，敬请联系：

📧 info@compliancefirst.com.hk

根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章，以下简称“AMLO”），任何人在香港无牌经营信托或公司服务业务均属犯罪。

信托或公司服务提供者（TCSP）是指提供与信托、公司及其他法律架构的设立、管理、运作相关服务的个人或商业实体。这些服务广泛应用于财富管理、遗产规划、资产保护及企业架构等领域。

在香港，信托或公司服务业务指的是个人向其他个人提供以下一项或多项服务的业务：

（a）设立公司或其他法人；

（b）担任或安排他人担任——（一）公司董事或秘书；（二）合伙企业合伙人；或（三）其他法人或法律架构中的类似职位；

（c）为公司、合伙企业或任何其他法人或法律安排提供注册办事处、营业地址、通讯地址或行政地址；

（d）担任或安排他人担任——（一）明示信托或类似法律安排的受托人；（二）非上市公司（其证券在认可证券交易所上市的公司除外）的名义股东。

TCSP通常提供的服务包括：

1. 公司设立与注册——协助成立公司及法人实体。
2. 信托设立与管理——为遗产规划及资产保护目的设立并管理信托。
3. 注册办事处与营业地址服务——为公司提供合法的注册地址。
4. 担任董事、秘书或名义股东——提供公司治理服务。
5. 信托或受托人服务——代表客户管理资产。
6. 企业合规与秘书服务——确保公司遵守法律法规及监管要求。
7. 名义人服务——名义人服务，作为一种特定的法律安排，其核心在于个人或实体（在此被称为“名义人”）被正式指定为代表公司、股份或其他资产的实际所有者（即“受益人”）行事。此服务通常由TCSP提供，在保护隐私、提升行政效率以及构建复杂的法律架构方面有重要作用。

监管与合规

鉴于TCSP在业务运营中可能面临洗钱、逃税及金融犯罪等潜在风险，其通常需遵循反洗钱（AML）及反恐融资（CTF）法律的严格监管。众多司法管辖区均要求TCSP向监管机构申请许可或进行注册。

TCSP许可申请流程

资格要求

• 无论申请人为个人还是公司，均须为适格人选，具体条件如下：
  • 无洗钱、欺诈或不诚实行为相关的犯罪记录；
  • 无破产或资不抵债的历史记录。
• 申请人须实施妥善的反洗钱及反恐融资措施，涵盖客户尽职调查（CDD）及记录保存等关键环节。

提交申请

• 向公司注册处提交TCSP许可申请表格。
• 提供以下必要文件：
  • 商业注册证书；
  • 董事、股东及最终受益人（UBO）信息；
  • 反洗钱及反恐融资合规政策及程序。
• 缴纳规定的申请费用（根据业务性质有所不同）。

审批与许可发放

• 公司注册处将对申请进行审查，并开展背景调查。
• 若获得批准，TCSP许可的有效期为3年，期满后需进行续期。

合规与持续义务

一旦获得许可，TCSP须：

✅维护AML/CTF政策——执行客户尽职调查（CDD），并报告可疑交易。

✅妥善保存记录——至少保留客户及交易记录5年。

✅提交年度续期申请——确保许可持续有效。

✅通知公司注册处任何变更——例如公司结构或合规官员的变更。

违规处罚

在香港，未经许可经营TCSP业务属于刑事犯罪，可能导致以下后果：

❌罚款高达100,000港元

❌最长监禁6个月

申请流程参考

合规性协助

鉴于监管要求的严格性，建议在准备和提交MSO牌照申请时寻求专业协助。

如果专业些合规支持，敬请联系：📧 info@compliancefirst.com.hk

所有持牌公司均需接受SFC的常规检查。此类检查旨在对公司系统、内部控制及在相对重要领域遵守相关规则与法规的情况进行一般性审查。

在检查正式开始前，检查团队通常会确定关键潜在风险领域，并制定详细的检查计划。

在多数情况下，为确保持牌公司系统与控制措施有效遵守关键法律与监管要求，会综合采用自上而下与自下而上的均衡方法。具体实现方式如下：

• 首先，基于场外监测工作中收集的信息与分析，以及通过与高级管理层的交流，对持牌公司的业务活动、运营流程、系统与控制措施以及未来规划进行高层次了解；及
• 其次，采取恰当的审查步骤，以确认持牌公司系统与控制措施的实际实施情况，具体包括：

1. 对关键控制流程与程序进行穿行测试；
2. 审核选定的基础文件（如银行与托管机构的文件）；

• 执行样本合规测试；

1. 对相关员工进行访谈，评估公司的控制环境。

先达合规将做什么：

SFC的检查通常始于一通电话通知。在此阶段，先达合规将细致审核SFC检查的范围，这涵盖进入办公场所进行检查、复制、记录以及询问记录、文件、交易及业务活动等相关内容。此类检查旨在评估持牌机构是否遵循《证券及期货条例》（SFO）、法定通告、监管规定及其持牌条件。先达合规着重指出，持牌机构的首要任务是高效推进检查流程，确保检查结果无重大违规事项。

为达成这一目标，先达合规在开场会议之前为持牌机构提供详尽的准备工作指导，包括预判SFC的文件要求清单、与SFC检查团队高效沟通、向员工传达检查要点，以及主动确定并处理潜在问题。

此外，先达合规定期为管理层和/或员工提供SFC现场检查的专业支持服务。此服务全面覆盖检查预期内容、开场会议流程、SFC面谈注意事项清单，以及基于SFC文件要求清单的文档审核工作。

合规性协助

如需专业合规性支持，敬请联系：📧 info@compliancefirst.com.hk

根据《证券及期货条例》（第571章，SFO）及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章，AMLO）的规定，在香港境内运营或积极向香港投资者推销服务的集中式虚拟资产交易平台（VATP）必须获得SFC的牌照并受其监管。

目前，虚拟资产交易平台需依据《证券及期货条例》（第571章）（SFO制度）获牌，并需取得SFC的第1类及第7类牌照。SFC提议将SFO制度下的监管与AMLO下的虚拟资产服务提供商（VASP）制度进行整合，并规定SFO制度下的所有虚拟资产交易平台或AMLO下新的VASP制度中的平台均需遵循虚拟资产交易平台指引。

向SFC提交申请前所需准备事项

VATP申请者在向SFC提交VATP牌照申请时，需提交外部评估报告。为此，申请者需完成以下准备工作：

（a）针对其现有架构、治理机制、运营流程、系统架构及内部控制进行全面差距分析，旨在识别并确定需强化以符合监管要求的各项要素；

（b）落实必要的强化措施，涵盖财务资源、资产托管、人力资源、政策制度、文档记录等方面的必要调整与优化；

（c）设立全资附属公司，作为VATP运营者的关联实体，专门负责持有客户资产，并向公司注册处申请，依据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）将该关联实体注册为信托或公司服务提供者（TCSP）；

（d）聘请外部评估机构，由其编制并提交外部评估报告。

外部评估报告的范围界定

1、根据现行《证券及期货条例》（SFO制度）及/或《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的虚拟资产服务提供商（VASP制度），每位VATP运营者申请者在提交VATP牌照申请时，均须随附外部评估机构出具的评估报告。该外部评估报告属于直接鉴证业务范畴，并需由具备执业资格的注册会计师（CPA）签字确认。

以下是对部分关键要求的精炼概述。

财务资源最低标准

持牌VATP运营商需确保至少维持500万港元的已缴股本及300万港元的流动资金作为最低财务资源。

责任人员与执行董事资质

申请人需针对虚拟资产交易平台服务，至少指定两名责任人员（RO）。每位RO需符合“适格人选”标准，并达到既定的最低经验门槛。

其中，至少一名RO需加入持牌VATP的董事会，并积极参与或直接负责VATP服务的监督（此类RO被称为执行董事）。每位执行董事均须经SFC审核批准为RO。鉴于其职位的重要性，董事会成员无法仅作为持牌代表获得批准。

此外，需确保至少有一名RO始终在岗，以有效监督VATP运营商的运营活动。同时，至少一名RO需常住香港。

构建代币准入与复审委员会机制

持牌VATP运营商有责任组建代币准入与复审委员会。该委员会的核心职责在于：确立虚拟资产上市交易的准入门槛与退市标准；裁定虚拟资产的上市、暂停交易或退市决定；对在VATP平台上挂牌的虚拟资产发行方施加相应要求；并定期对上述准入门槛、退市标准及要求进行全面复审。

实施市场监控体系

持牌VATP运营商需采纳高效的市场监控体系，旨在识别、追踪、监测及有效防范平台内任何形式的市场操纵或滥用行为。此市场监控体系应由业界知名且保持高度独立性的供应商提供。

托管要求

持牌VATP运营商需指定一个“关联实体”专门负责客户资产的托管工作。该关联实体需满足以下条件：

（a）于香港合法注册成立；

（b）作为VATP运营商的全资附属公司存在；

（c）已获得公司注册处颁发的TCSP牌照；

（d）以信托形式持有并管理客户资产；

（e）除代表VATP运营商接收及托管客户资产外，不得涉足任何其他业务领域。

客户虚拟资产应始终保持至少98%的比例存放于冷钱包中，除非SFC根据具体情况另行批准。

同时，所有种子密钥及私钥（含其备份）均需安全存放于香港境内。

潜在损失的保险及其他补偿机制

持牌VATP运营商必须制定赔偿安排，以覆盖可能发生的损失，包括因黑客攻击、盗窃、欺诈或违约等事件导致的潜在损失。该赔偿安排需涵盖冷钱包中客户虚拟资产潜在损失的50%，以及热钱包和其他存储方式中客户虚拟资产潜在损失的100%。

补偿机制可单独或组合采用以下形式：

（a）第三方保险保障；

（b）以活期存款或期限不超过六个月的定期存款形式持有的资金，或由VATP运营商或其集团内部任何公司另行设立信托专款专用的虚拟资产；

（c）由香港持牌金融机构出具的银行保函。

SFC将对补偿机制及其任何调整进行审批。

申请方式

申请须通过SFC的WINGS平台在线完成。

申请费用

牌照申请人必须向SFC支付申请费用。目前，VATP运营商本身的申请费用为4,740港元，每位拟议责任人员的申请费用为2,950港元，每位持牌代表的申请费用为1,790港元。若申请人同时申请根据SFO获得牌照，则需支付额外费用。

VATP牌照许可的活动范围

许可活动

持牌VATP运营商可向“专业投资者”（按SFO定义）提供虚拟资产交易服务，并可向散户投资者提供特定虚拟资产的交易服务。

禁止活动

持牌VATP运营商不得从事以下活动：

• 向客户提供财务融通以购买虚拟资产（即不允许保证金交易）；
• 提供、交易或处理虚拟资产期货合约或相关衍生品；
• 为客户提供算法交易服务；
• 与客户达成任何使用VATP运营商持有的客户虚拟资产以产生客户或任何其他方回报的安排（即不得进行借贷、质押等）；
• 进行自营交易或以自营方式进行做市交易。

向散户投资者提供虚拟资产交易的能力

持牌VATP运营商可向散户投资者提供符合资格的大盘虚拟资产交易服务。

“符合资格的大盘虚拟资产”指的是至少被两家独立指数提供商发布的至少两个“可接受指数”所纳入的虚拟资产。指数提供商若不属于虚拟资产发行方或持牌VATP运营商的同一实体或同一集团公司，方可被视为独立。

“可接受指数”是指旨在衡量全球市场上最大规模虚拟资产表现的指数，并需满足以下条件：

（a）指数应具有可投资性，即其成分虚拟资产应具备足够的流动性；

（b）指数的计算应客观且基于规则；

（c）指数提供商应具备构建、维护和审查指数方法及规则所需的专业知识和技术资源；

（d）指数的方法及规则应记录详尽、保持一致且透明。

至少有一个指数必须由符合IOSCO金融基准原则的指数提供商发布，且该提供商需具备发布传统证券市场指数的经验。

SFC可酌情允许持牌VATP运营商向散户投资者提供其他虚拟资产的交易服务。

持续牌照义务

持牌VATP运营商需：

（a）确保持续遵守AMLO下的监管要求；

（b）始终满足最低已缴股本和最低流动资金要求的财务资源规定；

（c）向SFC提交财务资源报表、年度报表及年度业务风险管理问卷等监管报告；

（d）就人员变动、最终实益拥有人变动及业务范围变动等情况，及时向SFC提交特别监管报告及申请；

（e）确保其代表接受持续培训；

（f）立即向SFC报告任何重大违规或未遵守监管要求的事件。

先达合规助力SFC预申请与最终申请

• 为妥善保管客户资产，先达合规将协助客户成立一家全资附属公司，作为VATP运营商的关联实体。同时，我们将指导客户向公司注册处申请，依据AMLO将该关联实体注册为信托或公司服务提供商。
• 先达合规在VATP申请者的政策构建、文稿起草及执行方面具备深厚经验，确保全面满足监管标准。

我们提供的专业指导涵盖以下政策的制定：

1. 治理与员工控制/政策
2. 代币准入控制/政策
3. 虚拟资产托管控制/政策
4. 网络安全控制/政策
5. 了解客户（KYC）政策和持续监控程序
6. 反洗钱（AML）政策和相关持续监控程序
7. 交易系统与风险管理政策
8. 市场监控控制/政策

此外，先达合规还为VATP运营商牌照申请者提供深度指导，涵盖：

✔政策、程序、系统及控制的实施与有效性确认

✔外部评估访谈协助

SFC申请提交流程

1. 通过SFC的WINGS平台准备所有申请表
2. 处理与SFC的所有往来邮件、电话会议等通信方式，包括回答SFC的后续问题，并根据要求准备额外的申请材料。

如需专业合规性支持，敬请联系：📧 info@compliancefirst.com.hk

SFC对持牌公司施加的牌照条件

香港证券及期货事务监察委员会（SFC）对持牌公司施加的牌照条件，旨在确保其业务运营严格遵守监管要求，并有效保护投资者利益。这些条件因业务性质、相关风险和公司的运营能力而异。

最常见的牌照条件：

1. 持牌公司仅可向专业投资者提供服务。其中，“专业投资者”的定义见《证券及期货条例》及其附属法例。
2. 持牌公司不得持有客户资产。此处，“持有”与“客户资产”的定义均见《证券及期货条例》。
3. 在提供虚拟资产交易服务时，持牌公司或注册机构仅可向始终为其第1类受监管活动（证券交易）客户的个人提供服务。其中，“证券交易”的定义见《证券及期货条例》附表5第2部分；“虚拟资产”的定义见《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第53ZRA条。
4. 在提供虚拟资产交易服务时，持牌公司或注册机构应严格限定其服务对象为持续保持其第4类受监管活动（即证券咨询业务）客户身份的个人或实体。其中，“证券咨询业务”的定义见《证券及期货条例》附表5第2部分，“虚拟资产”的定义见《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第53ZRA条。
5. 持牌公司或注册机构在推介客户至虚拟资产交易平台运营商时，应严格遵循以下准则：仅引导个人或实体在SFC授权的虚拟资产交易平台（SFC授权平台）开设账户，以直接进行虚拟资产交易或提出交易要约。持牌公司或注册机构不得直接向SFC授权平台传达虚拟资产交易要约。在正式推介客户至SFC授权平台前，持牌公司或注册机构需与客户签订详尽的书面协议，明确阐述将向客户提供或可供客户选用的服务性质，这包括但不限于持牌公司或注册机构所扮演的角色、承担的义务，以及明确声明不提供交易撮合、融资、结算或托管服务。“SFC授权平台”特指根据《证券及期货条例》第116条及/或《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）第53ZRK条获得SFC授权的虚拟资产交易平台运营商。“虚拟资产”一词定义见AMLO第53ZRA条。
6. 持牌公司或注册机构在推介客户至虚拟资产交易平台运营商时，仅限于向其第1类受监管活动（即证券交易）下的专业投资者客户进行推介。其中，“专业投资者”的定义见《证券及期货条例》（SFO）附表1第1部分第1条，以及《证券及期货（专业投资者）规则》；“证券交易”的定义见SFO附表5第2部分。
7. 持牌公司或注册机构在推介客户至虚拟资产交易平台运营商时，严禁持有客户资产。“持有”一词的定义见《证券及期货条例》；•“客户资产”包括：（i）“客户虚拟资产”，指持牌公司或注册机构代客户接收或持有的任何虚拟资产，或客户在其中拥有法律或衡平法权益的虚拟资产，以及与之相关的任何权利。其中，“虚拟资产”的定义见《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第53ZRA条。（二）“客户资金”，指持牌公司或注册机构代客户接收或持有的任何资金，或客户在其中拥有法律或衡平法权益的资金，以及与之相关的任何增值（无论是作为资本还是收入）。
8. 持牌公司或注册机构在提供虚拟资产交易服务时，必须通过SFC授权平台设立的统合账户进行操作。此处，“SFC授权平台”指的是根据《证券及期货条例》第116条及/或《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）第53ZRK条获得SFC授权的虚拟资产交易平台运营商。“虚拟资产”一词的定义见AMLO第53ZRA条。
9. 持牌公司或注册机构在提供虚拟资产交易服务时，必须遵守“持牌公司或注册机构在统合账户安排下提供虚拟资产交易服务的条款与条件”（不时修订）。“虚拟资产”一词的定义见AMLO第53ZRA条。
10. 持牌公司或注册机构在提供虚拟资产咨询服务时，必须遵守“持牌公司或注册机构提供虚拟资产咨询服务的条款与条件”（不时修订）。“虚拟资产”一词的定义见《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第53ZRA条。
11. 持牌公司或注册机构在提供与虚拟资产相关的资产管理服务时，必须遵守“持牌公司或注册机构管理投资于虚拟资产的投资组合之条款与条件”（不时修订）。“虚拟资产”一词的定义见《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第53ZRA条。
12. 持牌公司作为开放式基金公司的托管人，必须遵守所有适用于其的托管要求，包括《开放式基金公司守则》中规定的要求以及SFC不时发布和修订的相关指引。
13. 第9类受监管活动中，持牌公司不得为其他个人或实体提供管理期货合约投资组合的服务。
14. 第9类受监管活动中，持牌公司不得从事涉及集体投资计划的自主管理业务。“集体投资计划”定义见《证券及期货条例》。
15. 第1类受监管活动中，持牌公司不得参与除企业融资活动外的其他交易。
16. 第6类受监管活动中，持牌公司不得就并购和股份回购守则所涵盖的事项或交易提供咨询意见。
17. 第9类受监管活动中，持牌公司不得持牌公司不得从事涉及集体投资计划的自主管理业务。“集体投资计划”定义见《证券及期货条例》。
18. 第6类受监管活动中，持牌公司服务对象仅限于专业投资者。“专业投资者”的定义见《证券及期货条例》及其附属法规。
19. 第6类受监管活动中，持牌公司不得担任任何证券在认可证券交易所上市的保荐人。
20. 第6类受监管活动中，持牌公司在为客户提供SFC发布的《收购与合并守则》和《股份回购守则》范围内的事项或交易咨询时，必须与不受此条件限制的另一名顾问（为客户服务）共同行动。
21. 第9类受监管活动中，持牌公司业务范围仅限于管理：（a）全权委托账户；以及（b）仅向专业投资者提供的集体投资计划。其中，“集体投资计划”和“专业投资者”的定义见《证券及期货条例》及其附属法规（如适用）。
22. 持牌公司或注册机构在提供与虚拟资产相关的资产管理服务时，必须遵守“持牌公司或注册机构管理投资于虚拟资产的投资组合之条款与条件”（不时修订）。“虚拟资产”的定义见《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第53ZRA条。

先达合规可为您提供牌照条件修改的专业协助。无论您想要解除当前的业务限制，还是期望增添新的条件以更精准地匹配您的业务范围及运营需求。敬请联系：📧 info@compliancefirst.com.hk

美国国税局——合格中介机构（QI）申请

近期，香港券商在处理美国证券交易时，需遵循美国税收法规，通过持有SFC第1类牌照的机构，向美国国税局（IRS）申请合格中介机构（QI）身份。

QI身份背景

• 合格中介机构（QI）是指与美国国税局签订协议，承担代表其客户扣缴并报告美国税收责任的金融机构。
• QI机构在协助外国投资者遵守美国税收法规方面发挥着重要作用，特别是在处理涉及美国来源收入（例如美国股票股息）的税务问题上。

为何香港券商需要一家持有香港证监会第1类牌照的机构？

• 监管合规：处理美国证券的香港券商需同时遵守香港和美国的税收法律，因此要求持有SFC第1类牌照。
• 预扣税义务：根据IRS规定，处理美国证券的外国券商需承担预扣税和税务报告的责任。
• 本地持牌要求：在申请成为QI之前，中介机构（包括银行和券商）可能需要在SFC获得本地牌照。
• 风险管理：与持有牌照的中介机构合作，意味着只有具备QI地位的受监管实体才有资格处理美国证券交易。

关于IRS W-8表格的更多信息

所有非美国籍个人和实体在开设账户时，均需填写IRS W-8表格，以证明其税务居住国身份，并确定是否符合预扣税减免的资格。根据开设的是个人账户还是实体账户，所需填写的W-8表格类型会有所不同。这些表格并非直接提交给IRS。

有效的W-8表格

W-8表格有效期为签署当年及随后三个日历年。

预扣税判定

通常，对于美国来源的股票股息及替代支付款项，预扣税率为30%。但若您的税务居住国与美国之间存在税收协定，则预扣税率可能会降低。

对于来自公开交易合伙企业的分配收入，美国预扣税率为37%（2018年数据），因为此类收入属于美国境内的所得收入。

W-8表格更新

W-8表格有效期为签署当年及随后三个日历年。若未能及时更新W-8表格，则所有收入（包括证券销售的总收入）均将面临预扣税处理。

W-8表格填写要求：

《W-8表格：外国身份认证书》需提交至中介机构存档。此表格的有效期为三年，到期后需及时更新。一旦W-8表格失效，中介机构将默认您为非美国纳税人身份，并据此对您的利息、股息、总收入及替代性支付款项按30%的税率预扣美国税款。此时，原本适用的税收协定将不再适用。

请注意，一旦您填写并提交W-8表格，您将不再接收综合1099税务表格，但可能会收到1042S税务表格。

预扣税罚款：

若您未能及时提供W-8表格，或在表格三年有效期满后，未能在提示下重新提交新的W-8表格，将需承担额外的预扣税款。

先达合规致力于协助金融中介机构或金融机构申请QI资质。敬请联系：📧 info@compliancefirst.com.hk