服務

牌照申請流程始於提交包含完整規定表格、輔助檔及規定費用的申請信。香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）將對擬議持牌公司的業務規劃、合規職能、財務狀況，以及擬議監管業務的其他方面進行全面審查。同時，SFC還將審核擬議持牌公司的重大股東及責任人員是否適格。SFC在初步審閱所提交材料後，將向申請人發送正式受理申請的信函；但在此之前，SFC往往要求提交更多資訊，並對已識別的某些關鍵問題作出澄清。根據提交資訊的完整度、品質，以及SFC對申請是否存在特別疑慮，牌照審批流程通常需要大約4至6個月的時間，具體時長還可能受到多種因素的影響，如所提出問題的複雜性以及SFC在同一時間內處理的申請數量等。

受監管活動類別

SFO附表5詳細列出了13類受監管活動，並對每一類活動給出了定義。這些活動具體為：

第1類：證券交易

第2類：期貨合約交易

第3類：杠杆式外匯交易

第4類：證券諮詢

第5類：期貨合約諮詢

第6類：企業融資諮詢

第7類：提供自動化交易服務

第8類：證券保證金融資

第9類：資產管理

第10類：提供信貸評級服務

#第11類：場外衍生工具交易或就場外衍生工具提供意見

#第12類：為場外衍生工具交易提供客戶清算服務

第13類：為相關CIS提供存管服務

帶有#標記的活動類別目前尚未開始牌照發放流程。 

從零至一公司籌備關鍵事項

• 成立香港私人有限公司（HK Co）
• 開設銀行帳戶
• 為每項受監管活動招聘至少兩名責任人員，並確保他們具備相應的資質和經驗
• 編制合規手冊、業務計畫、財務預測計畫等
• 租賃辦公場所
• 收集並整理所有與牌照申請相關的材料（包括責任人員和重大股東的詳細資訊）
• 向SFC提交牌照申請（包括責任人員的任職資格審批請求）

先達合規致力於為客戶提供全面且務實的香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）牌照申請支援服務，旨在協助意圖進軍香港證券及期貨市場並獲得SFC牌照的企業及個人。

我們的牌照申請團隊已成功為超過400家尋求在香港開展第1、2、3、4、5、6、7、8、9及10類受監管活動的企業及其員工處理牌照申請，助力其業務獲取必要的SFC牌照。

我們的牌照申請團隊將為您提供以下服務：

• 評估潛在責任人員的資質與簡歷
• 提供公司架構與業務計畫的諮詢建議
• 準備並提交牌照申請
• 就申請事宜與SFC案件處理人員溝通聯絡
• 處理SFC的來函與要求
• 協商擬議持牌公司的牌照條件
• 為牌照申請準備合規手冊及其他必要文件
• 提交後支持：針對SFC提出的查詢提供支持，並處理SFC的後續問題。

若您有任何疑問或需進一步瞭解合規支援服務及牌照申請服務的任何方面，請隨時通過電子郵件info@compliancefirst.com.hk聯繫我們獲取報價。

在成功獲取牌照之後，先達合規將繼續為客戶提供專業的持續合規支援服務，確保客戶能夠持續滿足監管要求並按時提交相關報告。

對於香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）持牌機構而言，我們的持續合規支援服務範圍廣泛，旨在全面確保其業務運營符合監管標準。我們致力於提供高品質的持續合規支援，助力持牌機構及個人充分履行其牌照義務。我們的合規支援服務內容精准且高效，旨在解決客戶的特定合規需求，具體涵蓋：

1. 監管動態更新：定期為客戶提供SFC法規及指南變動的最新資訊。
2. 合規運營監控：我們實施定期審查機制，以確保持牌機構的業務運營始終與監管要求保持一致。
3. 政策和程式審查：根據當前法規及行業最佳實踐，對持牌機構的合規政策與程式進行審查與更新。
4. 培訓與教育：通過先達合規在Google Play上自主研發的移動應用或月度電話會議，為客戶提供合規要求及最佳實踐的培訓，以在企業內部推廣合規文化。
5. 記錄管理：協助客戶維護準確的記錄和檔，以證明其符合監管要求。
6. 觸發事件報告：及時且準確地準備並向SFC提交所需報告，如關鍵人員變動、財務狀況變化、監管違規、訴訟或紀律處分、重大業務變更、可疑交易、技術或網路安全事件以及客戶投訴等。
7. 調查與整改：對合規問題進行調查，並實施整改計畫以解決已識別的缺陷。
8. 監管聯絡：作為持牌機構與SFC之間的橋樑，負責處理諮詢、檢查或審計等事宜。
9. 諮詢服務：就複雜的監管問題、法規解釋以及監管環境的新趨勢提供指導。
10. 無限次電話及電子郵件諮詢：我們提供無限次的電話及電子郵件諮詢服務，由合規專家即時回應客戶關於監管、運營及合規方面的疑問。此服務確保企業及個人能夠及時獲取關於監管要求、政策解讀及合規最佳實踐的指導，以維持合規狀態。
11. 月度合規電話會議：我們定期舉行月度合規電話會議，進行深入討論。這些會議作為平臺，用於探討最新的監管更新及其影響、解決合規挑戰、分享最佳實踐、就新興合規問題提供培訓，並回答客戶的任何合規相關問題。這些會議有助於企業主動應對監管變化，並做好充分準備。
12. 財務資源回報（FRR）審核：我們根據客戶的管理帳目協助審核財務資源回報（FRR），確保財務資源回報的正確編制與報告、符合流動資本充足性要求、識別潛在財務風險，以及監管提交的準確性和完整性。此服務説明客戶最大限度地減少錯誤，並避免可能面臨的監管審查或處罰。
13. 《業務與風險管理問卷》（BRMQ）填寫支援：我們提供《業務與風險管理問卷》（BRMQ）的填寫支持，該問卷涵蓋了持牌公司的業務運營與治理框架、風險管理政策及程式、內部控制與合規框架等方面。此問卷需與審計報告一同提交給SFC，為強制性要求。
14. 利用道鐘斯資料庫進行AML/KYC姓名篩查服務：我們使用道鐘斯資料庫進行反洗錢（AML）和瞭解客戶（KYC）姓名篩查，該資料庫是篩查高風險個人和實體的可靠來源。此服務包括：對客戶及交易對手方進行全球制裁名單、觀察名單、政治公眾人物名單及負面媒體報導的篩查；識別潛在的金融犯罪風險；確保遵守AML法規及盡職調查要求。
    通過此主動措施，我們幫助持牌公司減輕與金融犯罪相關的聲譽風險和監管風險。

15. 處理監管機構函件及問詢：我們協助企業高效管理與監管機構的通信往來，包括回應監管機構的問詢、通知及資訊請求；準備並提交合規報告；解決監管機構提出的關切，並記錄與監管機構的互動過程。
    我們的支持確保持牌企業能夠以專業且高效的方式處理監管機構的通信，從而降低誤解或合規違規的風險。

16. 專項合規諮詢與支持：我們根據企業需求，提供涵蓋各類監管和運營事項的合規諮詢服務，具體包括但不限於：法規及指導原則解讀、內部合規政策及程式制定與優化、監管備案及報告義務協助，以及在監管檢查與審計期間的支持。
    這項靈活且定制化的服務確保企業能夠獲得及時、實用且貼合其特定需求的合規指導。

服務的具體範圍可根據企業的需求和規模、業務性質以及所面臨的監管要求的複雜性進行定制。先達合規致力於與客戶緊密合作，以確保所提供的服務能夠精准貼合企業的特定合規需求。

對於SFC持牌企業而言，及時瞭解監管報告要求，並確保報告提交的及時性和準確性至關重要，以避免受到處罰或監管措施。與先達合規合作，將助力企業有效應對這些報告義務。

若您有任何疑問或需進一步瞭解合規支援服務及牌照申請服務的任何方面，請隨時通過電子郵件info@compliancefirst.com.hk聯繫我們獲取報價。

2021年8月20日，SFC發佈了《有關基金經理管理及披露氣候相關風險的諮詢總結》。SFC在《諮詢總結》中提出了分階段落實相關建議的方案：一是設定一套適用於所有管理集體投資計畫的基金經理的基線要求；二是針對管理資產規模（AUM）達到或超過80億港元（不包括全權委託帳戶的AUM）的基金經理，提出一套“增強要求”。

SFC提議修訂《基金經理操守準則》（FMCC），以確立高級別原則，並計畫發佈通函，明確遵守FMCC的預期標準。這一新規將對香港超過1,800家資產管理公司的治理、投資與風險管理、行為準則以及資訊披露產生深遠影響。

資產管理行業在管理氣候風險敞口方面正面臨巨大挑戰。《諮詢總結》標誌著機構投資者需求與監管議程正趨於一致。

基線要求（適用于全體基金經理）

• 依據SFC要求評估氣候風險整合就緒度
• 識別氣候管理現有差距並制定改進方案
• 制定實施路線圖/行動計畫以確保合規
• 建立氣候治理流程或融入現有治理框架
• 制定/完善投資政策以整合氣候考量
• 評估氣候風險對投資管理的相關性與重要性
• 對當前投資組合進行氣候風險評估並實施未來投資評估工具
• 制定氣候資訊披露與報告方案以滿足SFC要求
• 提供定制化培訓以提升組織氣候能力

增強標準（適用于大型基金經理）：

• 涵蓋基線要求的所有領域
• 制定氣候相關風險互動政策
• 提供基於企業價值與前瞻性的風險量化指標
• 確定投資組合碳足跡指標的可用資料來源及計算方法
• 規劃與執行氣候情景分析，分析氣候風險影響：根據資產類別、行業、地理位置和投資期限等因素，規劃和執行氣候情景分析，以深入瞭解氣候風險對投資策略和風險管理的影響。

若您有任何疑問或需進一步瞭解氣候風險管理與披露的任何方面，請隨時通過電子郵件info@compliancefirst.com.hk聯繫我們獲取報價。

家族辦公室是否需要持牌？

SFC致力於以高效、透明和一致的方式在香港金融市場中履行准入監管機構職責。

一般來說，如果單一家族辦公室不在香港從事受監管活動，則無需根據《證券及期貨條例》（SFO）申請牌照。例如，家族辦公室如果以成本回收為基礎運營（即除運營成本報銷外無其他收入）或不以營利為目標，則無需申請牌照。

SFC無意將這些單一家族辦公室納入其監管範圍。然而，由於多家族辦公室通常作為商業實體運營，因此更有可能需要根據《證券及期貨條例》（SFO）申請牌照。所需牌照的類型取決於家族辦公室在香港提供的服務類型。

您的家族辦公室是否需要根據SFO申請牌照？

家族辦公室是否需要根據《證券及期貨條例》（SFO）申請牌照，取決於以下三個關鍵因素是否同時存在，這些因素共同構成了申請牌照的義務：

• 家族辦公室提供的服務構成一種或多種受監管活動；
• 家族辦公室作為商業實體運營；
• 業務在香港進行。

根據SFO對資產管理公司的牌照要求，有兩個相關的豁免情況：

• 僅向集團公司（全資擁有）提供的關於集團資產的服務；
• 根據《受託人條例》註冊的信託公司提供的信託服務的附帶活動。

單一家族辦公室

單一家族辦公室是為滿足某一特定家族成員的投資需求而設立的架構。若該辦公室不以盈利為運營目的（例如，其運營成本僅由家族成員報銷）且不將追求利潤作為其主要業務目標，則通常不會被視為從牌照監管角度從事商業活動。

在監管層面，《證券及期貨條例》未對“家族”、“家族辦公室”以及構成家族成員的血緣或法律關係作出具體界定。因此，單一家族辦公室：

• 可能為非家族成員提供服務而無需獲取牌照；
• 在確定其提供的服務所涉法律形態及運營架構方面具有更高的靈活性。

以下列舉了一些家族辦公室的所有權結構示例：

兩個或多個家族辦公室共用辦公場所及行政基礎設施，並不會自動觸發牌照申請義務。

多家族辦公室

多家族辦公室，顧名思義，是為多個高淨值家族提供服務的機構。它通常作為商業實體而設立並運營，因此在香港提供服務前，很可能需要依據SFO獲得相關牌照。

多家族辦公室在《證券及期貨條例》下常見獲取的牌照類型包括：

• 第1類（證券交易）
• 第4類（證券諮詢）
• 第9類（資產管理）

如果家族資產包括期貨或期權合約，辦公室可能還需要獲取以下牌照類型：

• 第2類（期貨合約交易）
• 第5類（期貨合約諮詢）

若您有任何疑問或需進一步瞭解關於家族辦公室是否需要牌照的任何方面，請隨時通過電子郵件info@compliancefirst.com.hk聯繫我們獲取報價。

SFC針對金融產品及服務的市場推廣制定了嚴格的指導原則，旨在確保市場公平性、透明度以及投資者保護。

基於SFC要求的審核核心要點

在審核行銷材料是否符合SFC規定的過程中，應著重考慮以下方面：

1、準確性與真實性

✅確保所有陳述、主張及對比均準確無誤、公正無偏且不存在誤導性。

✅避免誇大業績陳述或提供具有誤導性的風險披露資訊。

✅明確區分事實陳述與個人觀點。

🔴 違規實例：

“保證高收益，風險極低！”——除非有確鑿事實及監管批准作為支撐，否則此表述具有誤導性。

2、風險披露

✅全面且清晰地揭示與產品或服務相關的所有潛在風險。

✅採用目標受眾易於理解的語言進行表述。

✅若提及過往業績，則需附加免責聲明，例如：

“過往業績並不代表未來表現。”

🔴 違規實例：

• 僅提及潛在收益而完全忽視風險因素的討論。
• 使用難以辨認的小字體或故意隱藏免責聲明。

3、監管批准與牌照

✅明確聲明公司及產品是否已獲得SFC的牌照或許可。

✅確保行銷材料中提及的所有代表均為SFC持牌人。

✅避免任何暗示SFC批准即代表產品品質或安全性得到保證的表述。

🔴 違規實例：

“本產品已獲SFC批准，意味著對所有投資者而言均100%安全！”

• SFC不背書或保證任何投資產品。

4、免責聲明的恰當使用

✅按照SFC要求，清晰包含所有必要的免責聲明。

✅確保免責聲明以易於理解且清晰可讀的語言編寫（不使用難以辨認的小字體）。

✅若產品較為複雜（如衍生品、結構化產品），應包含關於投資者適合性的額外免責聲明。

🔴 違規實例：

• 將免責聲明置於極小字體或隱藏區域。
• 未包含基金、結構化產品或衍生品所需的風險警告。

5、業績資料的公正展示

✅ 若包含業績資料（例如過往回報）：

• 使用標準化的時間段（例如1年、3年、5年）。
• 明確說明資料是扣除費用前的還是扣除費用後的。
• 如適用，提供基準比較。

✅ 若使用假設資料或回溯測試資料，必須明確標注並解釋。

🔴 違規實例：

“我們的基金每年都超越了市場表現！”但未提供支援資料或適當的基準比較。

6、適宜性與目標受眾

✅確保內容適合預期投資者群體（散戶投資者與專業投資者）。

✅若產品不適合散戶投資者，必須明確說明。

✅避免使用可能誤導散戶投資者的過於專業的術語。

🔴違規實例：

• 向散戶投資者行銷複雜的衍生品而未進行適當的風險披露。

7、社交媒體與數字行銷合規準則

✅社交媒體發佈內容須嚴格遵循與傳統行銷素材一致的合規標準。

✅所有證言、背書或影響力人物行銷活動均需清晰披露相關資訊。

✅切忌使用噱頭式或誇大其詞的標題，以免誤導投資者。

🔴違規實例：

• 利用影響力人物推廣投資產品但未附帶適當的風險免責聲明。
• 發佈脫離情境的誤導性業績快照。

若您有任何疑問或需進一步瞭解關於行銷材料的任何方面，請隨時通過電子郵件info@compliancefirst.com.hk聯繫我們獲取報價。

根據SFC發佈的《操守準則》第20.2段，關於招攬或建議客戶與集團關聯公司進行場外衍生品交易，或安排集團關聯公司與客戶之間進行場外衍生品交易：

備註1：若客戶為持牌公司、獲准金融機構，或是在類似場外交易管轄區內，作為場外衍生品交易商或銀行受到同等監管的企業，則持牌人士可豁免遵守第20.2(b)段的規定。

備註2：關於現有非第20.2(b)條監管範疇內的面向客戶關聯公司的過渡期安排（“過渡期”）：直至SFO附表11第1部第1條界定的第11類受規管活動過渡期屆滿之日的次日為止，第20.2(b)條之規定不適用於針對現有非該條監管範疇內的面向客戶關聯公司所實施的招攬、推薦或安排活動。此處“現有非監管範疇內的面向客戶關聯公司”系指，於2018年12月12日之前，已與該集團內持牌機構簽訂生效介紹協定，且該持牌機構同意向其推介客戶以進行場外衍生品交易的集團關聯實體。過渡期內，持牌機構應採取適當措施，以保障客戶免受第20.2(b)條監管範疇外的現有面向客戶關聯公司可能帶來的行為風險及審慎監管風險的影響。

若貴司在2018年12月12日前未獲發牌照，且對訂立場外衍生品介紹安排心存疑慮，敬請隨時通過電子郵件info@compliancefirst.com.hk聯繫我們獲取報價。

在香港，經營放債業務必須依據《放債人條例》（第163章）取得放債人牌照。以下為本牌照申請流程的詳盡指南。

自2016年10月3日起，向公司註冊處提交的任何放債人牌照申請或牌照續期申請，除需呈交必要的申請檔外，還必須一併附上相關的補充資訊表格。

申請資格

申請放債人牌照的申請人需符合以下條件：

• 為在香港註冊成立的公司，或為已在香港登記的非香港註冊公司。
• 在香港設有實體經營位址（不接受虛擬辦公地址）。
• 確保所有董事及責任人員均為適格人選。
• 嚴格遵守反洗錢及反恐怖融資（AML/CTF）法規要求。

適格人選及場所要求

《放債人條例》（第163章）規定了發牌小組在處理放債人牌照申請時應考慮的各項因素。這些因素涵蓋：

（一）申請人是否為適合從事放債業務的適格人選（例如，申請人是否具備放債業務相關的基本知識、資質及從業經驗等）；

（二）申請所涉及的場所是否適宜開展放債業務（例如，場所的實際用途、房東及租戶的許可情況等）；以及

（三）發放此類牌照是否違背公眾利益。

為便於開展申請調查，以確定警務處處長（CP）是否依據《放債人條例》有理由反對該申請，警務處處長可要求申請人提交以下檔以供申請審批：

申請流程

第一步：準備所需文件

申請人須提交以下文件：

• 申請表格
• 商業登記證
• 公司註冊證明書（如適用）
• 董事及股東資訊
• 商業計畫及運營詳情（包括貸款政策及反洗錢程式）
• 場所詳情（業務地址證明）
• 經審計的財務報表（如適用）
• 反洗錢及反恐融資合規聲明

第二步：提交申請

申請必須連同規定費用一併提交至公司註冊處。

第三步：轉交警方及公司註冊處處長審核

申請將由以下機構進行審查：

• 公司註冊處
• 香港警務處

這些機構將對申請人、董事及關鍵人員進行背景調查。

第四步：發放牌照

在法院批准後，公司註冊處在支付牌照費用後將發放放債人牌照。

處理時間&費用

• 申請流程通常需時3至6個月。

合規要求

獲得牌照後，放債人必須遵守：

• 《放債人條例》（第163章）
• 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）
• 資料隱私及消費者保護法
• 年度牌照續期要求

合規性協助

鑒於申請流程及監管規定的複雜性，建議尋求專業的合規服務

📧 info@compliancefirst.com.hk

若您有意在香港申請放債人牌照，敬請聯繫：

📧 info@compliancefirst.com.hk

金錢服務經營者（MSO）特指那些提供貨幣兌換服務或匯款服務的個人或機構。

貨幣兌換服務，顧名思義，是指不同貨幣之間的兌換交易。但需注意，此定義並不涵蓋遊客在酒店前臺進行的外幣兌換本地貨幣的常見行為，此類行為被視為“附帶性服務”。

“匯款服務”則指的是將資金自香港匯往海外地點，或從海外地點向香港接收資金的過程。此定義同樣涵蓋了為此類資金的匯出或接收所作的任何安排。

貨幣兌換服務特指在香港以商業形式運營的貨幣交換業務，但不包括比如，作為主營業務附帶的業務，例如零售業務在交易過程中接受外幣；或由酒店管理人員提供的服務，

• 且該服務主要限於酒店內部，旨在為酒店賓客提供便利；
• 僅限於酒店管理人員為換取港幣而進行的非港幣貨幣購買交易。

匯款服務

匯款服務是指在香港以商業形式運營的一項或多項以下服務：

（a）將資金匯往香港以外的地方，或安排資金匯往香港以外的地方；

（b）從香港以外的地方接收資金，或安排從香港以外的地方接收資金；

（c）安排在香港以外的地方接收資金。

資格要求

MSO牌照的申請人必須滿足以下條件：

• 在香港註冊成立公司
• 在香港設有實體辦公室（不接受虛擬辦公室）
• 確保所有董事、股東及負責人均為適格人選
• 建立符合反洗錢及打擊資助恐怖主義（AML/CFT）規定的合規體系

申請流程

第一步：準備所需文件

申請人需提交以下材料：

• 申請表格
• 詳細的商業計畫書
• 商業登記證
• 公司註冊證書（如適用）
• 股東及董事詳情
• 反洗錢及打擊資助恐怖主義合規政策及程式
• 業務位址證明（租賃協議、公用事業帳單等）
• 財務報表或商業計畫書
• 合規管理人員及關鍵人員的個人資訊

商業計畫書內容

第二步：提交申請

請將申請連同規定費用提交給香港海關（C&ED）

第三步：背景調查與現場檢查

香港海關將進行以下工作：

• 對申請人、董事及關鍵人員進行背景調查。
• 對營業場所進行現場檢查。

第四步：審批與發放牌照

如果申請成功，將頒發貨幣兌換商牌照，有效期為兩年。

合規要求

持牌MSO須：

• 每兩年續牌一次。
• 維護AML/CFT政策，進行客戶盡職調查（CDD），並報告可疑交易。
• 提交年度報告和合規報告。
• 向香港海關通知任何業務變更（例如地址變更、董事變更）。

處理時間與費用

• 申請流程大約需要3至6個月。
• 費用取決於分支機搆和提供的服務數量。

合規性協助

鑒於監管要求的嚴格性，建議在準備和提交MSO牌照申請時尋求專業協助。

如果專業些合規支持，敬請聯繫：

📧 info@compliancefirst.com.hk

根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章，以下簡稱“AMLO”），任何人在香港無牌經營信託或公司服務業務均屬犯罪。

信託或公司服務提供者（TCSP）是指提供與信託、公司及其他法律架構的設立、管理、運作相關服務的個人或商業實體。這些服務廣泛應用于財富管理、遺產規劃、資產保護及企業架構等領域。

在香港，信託或公司服務業務指的是個人向其他個人提供以下一項或多項服務的業務：

（a）設立公司或其他法人；

（b）擔任或安排他人擔任——（一）公司董事或秘書；（二）合夥企業合夥人；或（三）其他法人或法律架構中的類似職位；

（c）為公司、合夥企業或任何其他法人或法律安排提供註冊辦事處、營業位址、通訊位址或行政位址；

（d）擔任或安排他人擔任——（一）明示信託或類似法律安排的受託人；（二）非上市公司（其證券在認可證券交易所上市的公司除外）的名義股東。

TCSP通常提供的服務包括：

1. 公司設立與註冊——協助成立公司及法人實體。
2. 信託設立與管理——為遺產規劃及資產保護目的設立並管理信託。
3. 註冊辦事處與營業位址服務——為公司提供合法的註冊地址。
4. 擔任董事、秘書或名義股東——提供公司治理服務。
5. 信託或受託人服務——代表客戶管理資產。
6. 企業合規與秘書服務——確保公司遵守法律法規及監管要求。
7. 名義人服務——名義人服務，作為一種特定的法律安排，其核心在於個人或實體（在此被稱為“名義人”）被正式指定為代表公司、股份或其他資產的實際所有者（即“受益人”）行事。此服務通常由TCSP提供，在保護隱私、提升行政效率以及構建複雜的法律架構方面有重要作用。

監管與合規

鑒於TCSP在業務運營中可能面臨洗錢、逃稅及金融犯罪等潛在風險，其通常需遵循反洗錢（AML）及反恐融資（CTF）法律的嚴格監管。眾多司法管轄區均要求TCSP向監管機構申請許可或進行註冊。

TCSP許可申請流程

資格要求

• 無論申請人為個人還是公司，均須為適格人選，具體條件如下：
  • 無洗錢、欺詐或不誠實行為相關的犯罪記錄；
  • 無破產或資不抵債的歷史記錄。
• 申請人須實施妥善的反洗錢及反恐融資措施，涵蓋客戶盡職調查（CDD）及記錄保存等關鍵環節。

提交申請

• 向公司註冊處提交TCSP許可申請表格。
• 提供以下必要檔：
  • 商業註冊證書；
  • 董事、股東及最終受益人（UBO）資訊；
  • 反洗錢及反恐融資合規政策及程式。
• 繳納規定的申請費用（根據業務性質有所不同）。

審批與許可發放

• 公司註冊處將對申請進行審查，並開展背景調查。
• 若獲得批准，TCSP許可的有效期為3年，期滿後需進行續期。

合規與持續義務

一旦獲得許可，TCSP須：

✅維護AML/CTF政策——執行客戶盡職調查（CDD），並報告可疑交易。

✅妥善保存記錄——至少保留客戶及交易記錄5年。

✅提交年度續期申請——確保許可持續有效。

✅通知公司註冊處任何變更——例如公司結構或合規官員的變更。

違規處罰

在香港，未經許可經營TCSP業務屬於刑事犯罪，可能導致以下後果：

❌罰款高達100,000港元

❌最長監禁6個月

申請流程參考

合規性協助

鑒於監管要求的嚴格性，建議在準備和提交MSO牌照申請時尋求專業協助。

如果專業些合規支持，敬請聯繫：📧 info@compliancefirst.com.hk

所有持牌公司均需接受SFC的常規檢查。此類檢查旨在對公司系統、內部控制及在相對重要領域遵守相關規則與法規的情況進行一般性審查。

在檢查正式開始前，檢查團隊通常會確定關鍵潛在風險領域，並制定詳細的檢查計畫。

在多數情況下，為確保持牌公司系統與控制措施有效遵守關鍵法律與監管要求，會綜合採用自上而下與自下而上的均衡方法。具體實現方式如下：

• 首先，基於場外監測工作中收集的資訊與分析，以及通過與高級管理層的交流，對持牌公司的業務活動、運營流程、系統與控制措施以及未來規劃進行高層次瞭解；及
• 其次，採取恰當的審查步驟，以確認持牌公司系統與控制措施的實際實施情況，具體包括：

1. 對關鍵控制流程與程式進行穿行測試；
2. 審核選定的基礎檔（如銀行與託管機構的檔）；

• 執行樣本合規測試；

1. 對相關員工進行訪談，評估公司的控制環境。

先達合規將做什麼：

SFC的檢查通常始於一通電話通知。在此階段，先達合規將細緻審核SFC檢查的範圍，這涵蓋進入辦公場所進行檢查、複製、記錄以及詢問記錄、檔、交易及業務活動等相關內容。此類檢查旨在評估持牌機構是否遵循《證券及期貨條例》（SFO）、法定通告、監管規定及其持牌條件。先達合規著重指出，持牌機構的首要任務是高效推進檢查流程，確保檢查結果無重大違規事項。

為達成這一目標，先達合規在開場會議之前為持牌機構提供詳盡的準備工作指導，包括預判SFC的檔要求清單、與SFC檢查團隊高效溝通、向員工傳達檢查要點，以及主動確定並處理潛在問題。

此外，先達合規定期為管理層和/或員工提供SFC現場檢查的專業支援服務。此服務全面覆蓋檢查預期內容、開場會議流程、SFC面談注意事項清單，以及基於SFC檔要求清單的文檔審核工作。

合規性協助

如需專業合規性支持，敬請聯繫：📧 info@compliancefirst.com.hk

根據《證券及期貨條例》（第571章，SFO）及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章，AMLO）的規定，在香港境內運營或積極向香港投資者推銷服務的集中式虛擬資產交易平臺（VATP）必須獲得SFC的牌照並受其監管。

目前，虛擬資產交易平臺需依據《證券及期貨條例》（第571章）（SFO制度）獲牌，並需取得SFC的第1類及第7類牌照。SFC提議將SFO制度下的監管與AMLO下的虛擬資產服務提供者（VASP）制度進行整合，並規定SFO制度下的所有虛擬資產交易平臺或AMLO下新的VASP制度中的平臺均需遵循虛擬資產交易平臺指引。

向SFC提交申請前所需準備事項

VATP申請者在向SFC提交VATP牌照申請時，需提交外部評估報告。為此，申請者需完成以下準備工作：

（a）針對其現有架構、治理機制、運營流程、系統架構及內部控制進行全面差距分析，旨在識別並確定需強化以符合監管要求的各項要素；

（b）落實必要的強化措施，涵蓋財務資源、資產託管、人力資源、政策制度、文檔記錄等方面的必要調整與優化；

（c）設立全資附屬公司，作為VATP運營者的關聯實體，專門負責持有客戶資產，並向公司註冊處申請，依據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）將該關聯實體註冊為信託或公司服務提供者（TCSP）；

（d）聘請外部評估機構，由其編制並提交外部評估報告。

外部評估報告的範圍界定

1、根據現行《證券及期貨條例》（SFO制度）及/或《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下的虛擬資產服務提供者（VASP制度），每位VATP運營者申請者在提交VATP牌照申請時，均須隨附外部評估機構出具的評估報告。該外部評估報告屬於直接鑒證業務範疇，並需由具備執業資格的註冊會計師（CPA）簽字確認。

以下是對部分關鍵要求的精煉概述。

財務資源最低標準

持牌VATP運營商需確保至少維持500萬港元的已繳股本及300萬港元的流動資金作為最低財務資源。

責任人員與執行董事資質

申請人需針對虛擬資產交易平臺服務，至少指定兩名責任人員（RO）。每位RO需符合“適格人選”標準，並達到既定的最低經驗門檻。

其中，至少一名RO需加入持牌VATP的董事會，並積極參與或直接負責VATP服務的監督（此類RO被稱為執行董事）。每位執行董事均須經SFC審核批准為RO。鑒於其職位的重要性，董事會成員無法僅作為持牌代表獲得批准。

此外，需確保至少有一名RO始終在崗，以有效監督VATP運營商的運營活動。同時，至少一名RO需常住香港。

構建代幣准入與複審委員會機制

持牌VATP運營商有責任組建代幣准入與複審委員會。該委員會的核心職責在於：確立虛擬資產上市交易的准入門檻與退市標準；裁定虛擬資產的上市、暫停交易或退市決定；對在VATP平臺上掛牌的虛擬資產發行方施加相應要求；並定期對上述准入門檻、退市標準及要求進行全面複審。

實施市場監控體系

持牌VATP運營商需採納高效的市場監控體系，旨在識別、追蹤、監測及有效防範平臺內任何形式的市場操縱或濫用行為。此市場監控體系應由業界知名且保持高度獨立性的供應商提供。

託管要求

持牌VATP運營商需指定一個“關聯實體”專門負責客戶資產的託管工作。該關聯實體需滿足以下條件：

（a）於香港合法註冊成立；

（b）作為VATP運營商的全資附屬公司存在；

（c）已獲得公司註冊處頒發的TCSP牌照；

（d）以信託形式持有並管理客戶資產；

（e）除代表VATP運營商接收及託管客戶資產外，不得涉足任何其他業務領域。

客戶虛擬資產應始終保持至少98%的比例存放于冷錢包中，除非SFC根據具體情況另行批准。

同時，所有種子金鑰及私密金鑰（含其備份）均需安全存放於香港境內。

潛在損失的保險及其他補償機制

持牌VATP運營商必須制定賠償安排，以覆蓋可能發生的損失，包括因駭客攻擊、盜竊、欺詐或違約等事件導致的潛在損失。該賠償安排需涵蓋冷錢包中客戶虛擬資產潛在損失的50%，以及熱錢包和其他存儲方式中客戶虛擬資產潛在損失的100%。

補償機制可單獨或組合採用以下形式：

（a）協力廠商保險保障；

（b）以活期存款或期限不超過六個月的定期存款形式持有的資金，或由VATP運營商或其集團內部任何公司另行設立信託專款專用的虛擬資產；

（c）由香港持牌金融機構出具的銀行保函。

SFC將對補償機制及其任何調整進行審批。

申請方式

申請須通過SFC的WINGS平臺線上完成。

申請費用

牌照申請人必須向SFC支付申請費用。目前，VATP運營商本身的申請費用為4,740港元，每位擬議責任人員的申請費用為2,950港元，每位持牌代表的申請費用為1,790港元。若申請人同時申請根據SFO獲得牌照，則需支付額外費用。

VATP牌照許可的活動範圍

許可活動

持牌VATP運營商可向“專業投資者”（按SFO定義）提供虛擬資產交易服務，並可向散戶投資者提供特定虛擬資產的交易服務。

禁止活動

持牌VATP運營商不得從事以下活動：

• 向客戶提供財務融通以購買虛擬資產（即不允許保證金交易）；
• 提供、交易或處理虛擬資產期貨合約或相關衍生品；
• 為客戶提供演算法交易服務；
• 與客戶達成任何使用VATP運營商持有的客戶虛擬資產以產生客戶或任何其他方回報的安排（即不得進行借貸、質押等）；
• 進行自營交易或以自營方式進行做市交易。

向散戶投資者提供虛擬資產交易的能力

持牌VATP運營商可向散戶投資者提供符合資格的大盤虛擬資產交易服務。

“符合資格的大盤虛擬資產”指的是至少被兩家獨立指數提供商發佈的至少兩個“可接受指數”所納入的虛擬資產。指數提供商若不屬於虛擬資產發行方或持牌VATP運營商的同一實體或同一集團公司，方可被視為獨立。

“可接受指數”是指旨在衡量全球市場上最大規模虛擬資產表現的指數，並需滿足以下條件：

（a）指數應具有可投資性，即其成分虛擬資產應具備足夠的流動性；

（b）指數的計算應客觀且基於規則；

（c）指數提供商應具備構建、維護和審查指數方法及規則所需的專業知識和技術資源；

（d）指數的方法及規則應記錄詳盡、保持一致且透明。

至少有一個指數必須由符合IOSCO金融基準原則的指數提供商發佈，且該提供商需具備發佈傳統證券市場指數的經驗。

SFC可酌情允許持牌VATP運營商向散戶投資者提供其他虛擬資產的交易服務。

持續牌照義務

持牌VATP運營商需：

（a）確保持續遵守AMLO下的監管要求；

（b）始終滿足最低已繳股本和最低流動資金要求的財務資源規定；

（c）向SFC提交財務資源報表、年度報表及年度業務風險管理問卷等監管報告；

（d）就人員變動、最終實益擁有人變動及業務範圍變動等情況，及時向SFC提交特別監管報告及申請；

（e）確保其代表接受持續培訓；

（f）立即向SFC報告任何重大違規或未遵守監管要求的事件。

先達合規助力SFC預申請與最終申請

• 為妥善保管客戶資產，先達合規將協助客戶成立一家全資附屬公司，作為VATP運營商的關聯實體。同時，我們將指導客戶向公司註冊處申請，依據AMLO將該關聯實體註冊為信託或公司服務提供者。
• 先達合規在VATP申請者的政策構建、文稿起草及執行方面具備深厚經驗，確保全面滿足監管標準。

我們提供的專業指導涵蓋以下政策的制定：

1. 治理與員工控制/政策
2. 代幣准入控制/政策
3. 虛擬資產託管控制/政策
4. 網路安全控制/政策
5. 瞭解客戶（KYC）政策和持續監控程序
6. 反洗錢（AML）政策和相關持續監控程序
7. 交易系統與風險管理政策
8. 市場監控控制/政策

此外，先達合規還為VATP運營商牌照申請者提供深度指導，涵蓋：

✔政策、程式、系統及控制的實施與有效性確認

✔外部評估訪談協助

SFC申請提交流程

1. 通過SFC的WINGS平臺準備所有申請表
2. 處理與SFC的所有往來郵件、電話會議等通信方式，包括回答SFC的後續問題，並根據要求準備額外的申請材料。

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SFC對持牌公司施加的牌照條件

香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）對持牌公司施加的牌照條件，旨在確保其業務運營嚴格遵守監管要求，並有效保護投資者利益。這些條件因業務性質、相關風險和公司的運營能力而異。

最常見的牌照條件：

1. 持牌公司僅可向專業投資者提供服務。其中，“專業投資者”的定義見《證券及期貨條例》及其附屬法例。
2. 持牌公司不得持有客戶資產。此處，“持有”與“客戶資產”的定義均見《證券及期貨條例》。
3. 在提供虛擬資產交易服務時，持牌公司或註冊機構僅可向始終為其第1類受監管活動（證券交易）客戶的個人提供服務。其中，“證券交易”的定義見《證券及期貨條例》附表5第2部分；“虛擬資產”的定義見《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第53ZRA條。
4. 在提供虛擬資產交易服務時，持牌公司或註冊機構應嚴格限定其服務物件為持續保持其第4類受監管活動（即證券諮詢業務）客戶身份的個人或實體。其中，“證券諮詢業務”的定義見《證券及期貨條例》附表5第2部分，“虛擬資產”的定義見《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第53ZRA條。
5. 持牌公司或註冊機構在推介客戶至虛擬資產交易平臺運營商時，應嚴格遵循以下準則：僅引導個人或實體在SFC授權的虛擬資產交易平臺（SFC授權平臺）開設帳戶，以直接進行虛擬資產交易或提出交易要約。持牌公司或註冊機構不得直接向SFC授權平臺傳達虛擬資產交易要約。在正式推介客戶至SFC授權平臺前，持牌公司或註冊機構需與客戶簽訂詳盡的書面協定，明確闡述將向客戶提供或可供客戶選用的服務性質，這包括但不限於持牌公司或註冊機構所扮演的角色、承擔的義務，以及明確聲明不提供交易撮合、融資、結算或託管服務。“SFC授權平臺”特指根據《證券及期貨條例》第116條及/或《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）第53ZRK條獲得SFC授權的虛擬資產交易平臺運營商。“虛擬資產”一詞定義見AMLO第53ZRA條。
6. 持牌公司或註冊機構在推介客戶至虛擬資產交易平臺運營商時，僅限於向其第1類受監管活動（即證券交易）下的專業投資者客戶進行推介。其中，“專業投資者”的定義見《證券及期貨條例》（SFO）附表1第1部分第1條，以及《證券及期貨（專業投資者）規則》；“證券交易”的定義見SFO附表5第2部分。
7. 持牌公司或註冊機構在推介客戶至虛擬資產交易平臺運營商時，嚴禁持有客戶資產。“持有”一詞的定義見《證券及期貨條例》；•“客戶資產”包括：（i）“客戶虛擬資產”，指持牌公司或註冊機構代客戶接收或持有的任何虛擬資產，或客戶在其中擁有法律或衡平法權益的虛擬資產，以及與之相關的任何權利。其中，“虛擬資產”的定義見《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第53ZRA條。（二）“客戶資金”，指持牌公司或註冊機構代客戶接收或持有的任何資金，或客戶在其中擁有法律或衡平法權益的資金，以及與之相關的任何增值（無論是作為資本還是收入）。
8. 持牌公司或註冊機構在提供虛擬資產交易服務時，必須通過SFC授權平臺設立的統合帳戶進行操作。此處，“SFC授權平臺”指的是根據《證券及期貨條例》第116條及/或《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）第53ZRK條獲得SFC授權的虛擬資產交易平臺運營商。“虛擬資產”一詞的定義見AMLO第53ZRA條。
9. 持牌公司或註冊機構在提供虛擬資產交易服務時，必須遵守“持牌公司或註冊機構在統合帳戶安排下提供虛擬資產交易服務的條款與條件”（不時修訂）。“虛擬資產”一詞的定義見AMLO第53ZRA條。
10. 持牌公司或註冊機構在提供虛擬資產諮詢服務時，必須遵守“持牌公司或註冊機構提供虛擬資產諮詢服務的條款與條件”（不時修訂）。“虛擬資產”一詞的定義見《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第53ZRA條。
11. 持牌公司或註冊機構在提供與虛擬資產相關的資產管理服務時，必須遵守“持牌公司或註冊機構管理投資於虛擬資產的投資組合之條款與條件”（不時修訂）。“虛擬資產”一詞的定義見《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第53ZRA條。
12. 持牌公司作為開放式基金公司的託管人，必須遵守所有適用於其的託管要求，包括《開放式基金公司守則》中規定的要求以及SFC不時發佈和修訂的相關指引。
13. 第9類受監管活動中，持牌公司不得為其他個人或實體提供管理期貨合約投資組合的服務。
14. 第9類受監管活動中，持牌公司不得從事涉及集體投資計畫的自主管理業務。“集體投資計畫”定義見《證券及期貨條例》。
15. 第1類受監管活動中，持牌公司不得參與除企業融資活動外的其他交易。
16. 第6類受監管活動中，持牌公司不得就並購和股份回購守則所涵蓋的事項或交易提供諮詢意見。
17. 第9類受監管活動中，持牌公司不得持牌公司不得從事涉及集體投資計畫的自主管理業務。“集體投資計畫”定義見《證券及期貨條例》。
18. 第6類受監管活動中，持牌公司服務物件僅限於專業投資者。“專業投資者”的定義見《證券及期貨條例》及其附屬法規。
19. 第6類受監管活動中，持牌公司不得擔任任何證券在認可證券交易所上市的保薦人。
20. 第6類受監管活動中，持牌公司在為客戶提供SFC發佈的《收購與合併守則》和《股份回購守則》範圍內的事項或交易諮詢時，必須與不受此條件限制的另一名顧問（為客戶服務）共同行動。
21. 第9類受監管活動中，持牌公司業務範圍僅限於管理：（a）全權委託帳戶；以及（b）僅向專業投資者提供的集體投資計畫。其中，“集體投資計畫”和“專業投資者”的定義見《證券及期貨條例》及其附屬法規（如適用）。
22. 持牌公司或註冊機構在提供與虛擬資產相關的資產管理服務時，必須遵守“持牌公司或註冊機構管理投資於虛擬資產的投資組合之條款與條件”（不時修訂）。“虛擬資產”的定義見《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第53ZRA條。

先達合規可為您提供牌照條件修改的專業協助。無論您想要解除當前的業務限制，還是期望增添新的條件以更精准地匹配您的業務範圍及運營需求。敬請聯繫：📧 info@compliancefirst.com.hk

美國國稅局——合格仲介機構（QI）申請

近期，香港券商在處理美國證券交易時，需遵循美國稅收法規，通過持有SFC第1類牌照的機構，向美國國稅局（IRS）申請合格仲介機構（QI）身份。

QI身份背景

• 合格仲介機構（QI）是指與美國國稅局簽訂協定，承擔代表其客戶扣繳並報告美國稅收責任的金融機構。
• QI機構在協助外國投資者遵守美國稅收法規方面發揮著重要作用，特別是在處理涉及美國來源收入（例如美國股票股息）的稅務問題上。

為何香港券商需要一家持有香港證監會第1類牌照的機構？

• 監管合規：處理美國證券的香港券商需同時遵守香港和美國的稅收法律，因此要求持有SFC第1類牌照。
• 預扣稅義務：根據IRS規定，處理美國證券的外國券商需承擔預扣稅和稅務報告的責任。
• 本地持牌要求：在申請成為QI之前，仲介機構（包括銀行和券商）可能需要在SFC獲得本地牌照。
• 風險管理：與持有牌照的仲介機構合作，意味著只有具備QI地位的受監管實體才有資格處理美國證券交易。

關於IRS W-8表格的更多資訊

所有非美國籍個人和實體在開設帳戶時，均需填寫IRS W-8表格，以證明其稅務居住國身份，並確定是否符合預扣稅減免的資格。根據開設的是個人帳戶還是實體帳戶，所需填寫的W-8表格類型會有所不同。這些表格並非直接提交給IRS。

有效的W-8表格

W-8表格有效期為簽署當年及隨後三個日曆年。

預扣稅判定

通常，對於美國來源的股票股息及替代支付款項，預扣稅率為30%。但若您的稅務居住國與美國之間存在稅收協定，則預扣稅率可能會降低。

對於來自公開交易合夥企業的分配收入，美國預扣稅率為37%（2018年資料），因為此類收入屬於美國境內的所得收入。

W-8表格更新

W-8表格有效期為簽署當年及隨後三個日曆年。若未能及時更新W-8表格，則所有收入（包括證券銷售的總收入）均將面臨預扣稅處理。

W-8表格填寫要求：

《W-8表格：外國身份認證書》需提交至仲介機構存檔。此表格的有效期為三年，到期後需及時更新。一旦W-8表格失效，仲介機構將默認您為非美國納稅人身份，並據此對您的利息、股息、總收入及替代性支付款項按30%的稅率預扣美國稅款。此時，原本適用的稅收協定將不再適用。

請注意，一旦您填寫並提交W-8表格，您將不再接收綜合1099稅務表格，但可能會收到1042S稅務表格。

預扣稅罰款：

若您未能及時提供W-8表格，或在表格三年有效期滿後，未能在提示下重新提交新的W-8表格，將需承擔額外的預扣稅款。

先達合規致力於協助金融仲介機構或金融機構申請QI資質。敬請聯繫：📧 info@compliancefirst.com.hk